Términos y condiciones de la orden de compra de Fair Isaac

1. Aplicabilidad.

(a) Estos Términos y Condiciones de la Orden de Compra (estos "Términos") son los únicos términos que rigen la compra de los bienes ("Bienes") y servicios ("Servicios") por parte de Fair Isaac Corporation o su filial nombrada en la Orden de Compra ("Comprador") al vendedor nombrado en la Orden de Compra ("Vendedor").

(b) La orden de compra adjunta (la "Orden de Compra") y estos Términos (colectivamente, este "Acuerdo") comprenden el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneas, tanto escritas como orales. Estos Términos prevalecen sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor, independientemente de si el Vendedor ha enviado su confirmación de venta o dichos términos. Este Acuerdo limita expresamente la aceptación por parte del Vendedor de los términos de este Acuerdo. El cumplimiento de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estos Términos.  Sin embargo, si las partes tienen un acuerdo definitivo por escrito que rige la compra de los Bienes y Servicios, entonces los términos de ese acuerdo definitivo por escrito (no estos Términos) regirán la venta de dichos Bienes y Servicios sin perjuicio de los términos contrarios establecidos en la Orden de Compra. 

2. Entrega de bienes y prestación de servicios.

(a) El Vendedor entregará los Bienes en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificada(s) en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito por las partes (la "Fecha de Entrega"). Si no se especifica una fecha de entrega, el Vendedor entregará los Bienes dentro de los 3 días posteriores a la recepción de la Orden de Compra por parte del Vendedor. Si el Vendedor no entrega los Bienes en su totalidad en la Fecha de Entrega, el Comprador puede rescindir este Acuerdo de inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor y el Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, reclamo, daño y costos y gastos razonables directamente atribuibles a la falta de entrega de los Bienes por parte del Vendedor en la Fecha de Entrega. El Comprador tiene derecho a devolver los Bienes entregados antes de la Fecha de Entrega a cargo del Vendedor y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Bienes en la Fecha de Entrega.

(b) El Vendedor entregará todos los Bienes a la dirección especificada en la Orden de Compra (el "Punto de Entrega") durante el horario comercial normal del Comprador o según las instrucciones del Comprador. El Vendedor embalará todos los bienes para su envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no hay instrucciones, de una manera suficiente para garantizar que los Bienes se entreguen sin daños. El Vendedor debe proporcionar al Comprador un aviso previo por escrito si requiere que el Comprador devuelva cualquier material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje se realizará por cuenta y riesgo del Vendedor.

(c) El Vendedor proporcionará los Servicios al Comprador como se describe y de acuerdo con el cronograma establecido en la Orden de Compra y de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en estos Términos.

(d) El Vendedor reconoce que el tiempo es esencial con respecto a las obligaciones del Vendedor en virtud del presente y la entrega oportuna de los Bienes y Servicios, incluidas todas las fechas de ejecución, calendarios, hitos del proyecto y otros requisitos de este Acuerdo.

3. Cantidad. Si el Vendedor entrega más o menos de la cantidad de Bienes pedidos, el Comprador puede rechazar todos o cualquier exceso de Bienes. Dichos Bienes rechazados serán devueltos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Comprador no rechaza los Bienes y, en cambio, acepta la entrega de los Bienes en la cantidad aumentada o reducida, el Precio de los Bienes se ajustará de forma prorrateada.

4. Condiciones de envío. La entrega se realizará de acuerdo con los términos que figuran en el anverso de este Acuerdo. El número de Orden de Compra debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con la Orden de Compra.

5. Título y riesgo de pérdida. La titularidad y el riesgo de pérdida pasan al Comprador en el momento de la entrega de los Bienes en el Punto de Entrega.

6. Inspección y rechazo de mercancías no conformes. El Comprador tiene derecho a inspeccionar los Bienes en o después de la Fecha de Entrega. El Comprador, a su entera discreción, puede inspeccionar la totalidad o una muestra de los Bienes, y puede rechazar la totalidad o parte de los Bienes si determina que los Bienes no cumplen o son defectuosos. Si el Comprador rechaza cualquier parte de los Bienes, el Comprador tiene derecho, con efecto a la notificación por escrito al Vendedor, de: (a) rescindir este Acuerdo en su totalidad; (b) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los Bienes y exigir el reemplazo de los Bienes rechazados. Si el Comprador requiere el reemplazo de los Bienes, el Vendedor deberá, a su cargo, dentro de los 3 días reemplazar los Bienes no conformes o defectuosos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos y la entrega de los Bienes de reemplazo. Si el Vendedor no entrega oportunamente los Bienes de reemplazo, el Comprador puede reemplazarlos con bienes de un tercero y cobrar al Vendedor el costo de los mismos y rescindir este Acuerdo con causa justificada de conformidad con la Sección 17. Cualquier inspección u otra acción por parte del Comprador en virtud de esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Vendedor en virtud del Acuerdo, y el Comprador tendrá derecho a realizar inspecciones adicionales después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas.

7. Precio. El precio de los Bienes y Servicios es el precio indicado en la Orden de Compra (el "Precio"). Si no se incluye ningún precio en la Orden de Compra, el Precio será el precio de mercado más bajo y vigente establecido en la lista de precios publicada por el Vendedor vigente a la fecha de la Orden de Compra. A menos que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, el Precio incluye todo el embalaje, los costos de transporte hasta el Punto de Entrega, el seguro, los derechos de aduana y las tarifas e impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre las ventas, el uso o los impuestos especiales. Ningún aumento en el Precio es efectivo, ya sea debido al aumento de los costos de material, mano de obra o transporte o de otro tipo, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

8. Condiciones de pago. El Vendedor emitirá una factura al Comprador en o en cualquier momento después de la finalización de la entrega y solo de acuerdo con estos Términos. El Comprador pagará todos los montos debidamente facturados adeudados al Vendedor dentro de los 60 días posteriores a la recepción de dicha factura por parte del Comprador, excepto los montos disputados por el Comprador de buena fe. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad que le adeude el Vendedor contra cualquier cantidad pagadera por el Comprador al Vendedor.

9. Obligaciones del Vendedor con respecto a los Servicios. El Vendedor deberá:

(a) antes de la fecha en que los Servicios deban comenzar, obtener y, en todo momento durante la vigencia de este Acuerdo, mantener, todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes pertinentes aplicables a la prestación de los Servicios;

(b) cumplir con todas las reglas, regulaciones y políticas del Comprador, incluidos los procedimientos de seguridad relacionados con los sistemas y datos y el acceso remoto a los mismos, los procedimientos de seguridad del edificio, incluida la restricción del acceso del Comprador a ciertas áreas de sus instalaciones o sistemas por razones de seguridad, y las prácticas y procedimientos generales de salud y seguridad;

(c) mantener registros completos y precisos relacionados con la prestación de los Servicios en virtud de este Acuerdo, incluidos los registros del tiempo empleado y los materiales utilizados por el Vendedor en la prestación de los Servicios en la forma que el Comprador apruebe. Durante la vigencia de este Acuerdo y durante un período de 2 años a partir de entonces, previa solicitud por escrito del Comprador, el Vendedor permitirá que el Comprador inspeccione y haga copias de dichos registros y entreviste al personal del Vendedor en relación con la prestación de los Servicios;

(d) obtener el consentimiento por escrito del Comprador, que puede otorgarse o denegarse a discreción exclusiva del Comprador, antes de celebrar acuerdos o contratar a cualquier persona o entidad, incluidos todos los subcontratistas y afiliados del Vendedor, que no sean empleados del Vendedor, para proporcionar cualquier Servicio al Comprador (cada uno de esos subcontratistas aprobados u otro tercero, un "Subcontratista Permitido"). La aprobación del Comprador no eximirá al Vendedor de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y el Vendedor seguirá siendo totalmente responsable del desempeño de cada uno de dichos Subcontratistas Permitidos y sus empleados y de su cumplimiento de todos los términos y condiciones de este Acuerdo como si fueran los propios empleados del Vendedor. Nada de lo contenido en este Acuerdo creará ninguna relación contractual entre el Comprador y cualquier Vendedor, subcontratista o proveedor;

(e) exigir a cada Subcontratista Permitido que esté obligado por escrito por las disposiciones de confidencialidad de este Acuerdo y, previa solicitud por escrito del Comprador, celebrar un acuerdo de licencia o cesión de propiedad intelectual o de no divulgación en una forma que sea razonablemente satisfactoria para el Comprador;

(f) asegurarse de que todas las personas, ya sean empleados, agentes, subcontratistas o cualquier persona que actúe para o en nombre del Vendedor, tengan la licencia, certificación o acreditación adecuadas según lo exija la ley aplicable y estén debidamente capacitadas, experimentadas y calificadas para prestar los Servicios;

(g) asegurarse de que todos sus equipos utilizados en la prestación de los Servicios estén en buen estado de funcionamiento y sean adecuados para los fines para los que se utilizan, y se ajusten a todas las normas y estándares legales pertinentes especificados por el Comprador; Y

(h) mantener y mantener cualquier equipo del Comprador en su poder en buen estado de funcionamiento y no desechará ni utilizará dicho equipo de otra manera que no sea de acuerdo con las instrucciones o autorizaciones escritas del Comprador.

10. Órdenes de cambio. El Comprador puede en cualquier momento, mediante instrucciones escritas emitidas al Vendedor (cada una de ellas una "Orden de Cambio"), ordenar cambios en los Servicios. El Vendedor deberá, dentro de los 3 días posteriores a la recepción de una Orden de Cambio, presentar al Comprador una propuesta de costo firme para la Orden de Cambio. Si el Comprador acepta dicha propuesta de costos, el Vendedor procederá con los servicios modificados sujetos a la propuesta de costos y a los términos y condiciones de este Acuerdo. El Vendedor reconoce que una Orden de Cambio puede o no dar derecho al Vendedor a un ajuste en la compensación del Vendedor o en los plazos de ejecución en virtud de este Acuerdo.

11. Garantías.

(a) El Vendedor garantiza al Comprador que durante un período de 12 meses a partir de la Fecha de Entrega, todos los Bienes: (i) estarán libres de defectos de mano de obra, material y diseño; (ii) cumplir con las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por el Comprador; (iii) ser aptos para el propósito previsto y funcionar según lo previsto; (iv) ser comercializable; (v) estar libre de todo gravamen, garantía mobiliaria u otros gravámenes; y (vi) no infringir ni apropiarse indebidamente de la patente u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de los Bienes por parte del Comprador;

(b) El Vendedor garantiza al Comprador que prestará los Servicios utilizando personal de habilidades, experiencia y calificaciones requeridas y de manera profesional y laboral de acuerdo con los estándares de la industria generalmente reconocidos para servicios similares y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; Y

(c) Las garantías establecidas en esta Sección 11 son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía proporcionada por la ley o la equidad. Cualquier plazo de prescripción aplicable corre a partir de la fecha en que el Comprador descubra el incumplimiento de los Bienes o Servicios con las garantías anteriores. Si el Comprador notifica al Vendedor de incumplimiento de conformidad con esta Sección, el Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, dentro de los 5 días (i) reemplazar o reparar los Bienes defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de Bienes reparados o de reemplazo al Comprador, y, si corresponde, (ii) reparar o volver a realizar los Servicios aplicables.

12. Indemnización general. El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y a la empresa matriz del Comprador, sus subsidiarias, afiliadas, sucesores o cesionarios y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados (colectivamente, "Indemnizados") contra todas y cada una de las pérdidas, lesiones, muerte, daño, responsabilidad, reclamo, deficiencia, acción, juicio, interés, adjudicación, sanción, multa, costo o gasto, incluidos los honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer valer cualquier derecho a indemnización en virtud del presente y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros (colectivamente, "Pérdidas") que surjan u ocurran en relación con los Bienes y Servicios comprados al Vendedor o la negligencia, mala conducta intencional o incumplimiento de los Términos por parte del Vendedor. El Vendedor no celebrará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

13. Indemnización de la propiedad intelectual. El Vendedor deberá, a su cargo, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador y a cualquier Indemnizado contra todas y cada una de las Pérdidas que surjan de o en relación con cualquier reclamo de que el uso o posesión de los Bienes por parte del Comprador o el Indemnizado o el uso de los Servicios infringe o se apropia indebidamente de la patente, los derechos de autor, el secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero. En ningún caso el Vendedor celebrará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o del Indemnizado.

14. Limitación de responsabilidad. Nada en este Acuerdo excluirá o limitará (a) la responsabilidad del Vendedor en virtud de las Secciones 13, 16 y 19 del presente, o (b) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesiones personales o muerte causada por su negligencia o mala conducta intencional.

15. Seguro. El Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, obtener y mantener en pleno vigor y efecto, con aseguradoras sólidas y de buena reputación, cada una con una calificación AM Best de A o mejor, las siguientes coberturas de seguro: (i) seguro de responsabilidad civil para automóviles con un límite mínimo de USD 1.000.000 por cada accidente que cubra la responsabilidad relacionada con cualquier vehículo propio, no propio y arrendado; (ii) Compensación del trabajador para cada uno de sus empleados según lo exija la ley del estado de contratación y en la ejecución del Acuerdo; (iii) Seguro de responsabilidad civil del empleador con un límite mínimo por empleado de USD 2.000.000 por lesiones corporales por accidente y no menos de USD 1.000.000 por enfermedad, incluida la muerte en cualquier momento como resultado de la misma, o la cantidad requerida por la ley, la que sea mayor; (iv) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial, incluyendo locales u operaciones, y coberturas de productos u operaciones completadas, interrupción de negocios, responsabilidad de contratistas independientes, lesiones personales, lesiones publicitarias y responsabilidad contractual, con un límite mínimo de USD 2.000.000 por ocurrencia y USD 5.000.000 en total; (v) Seguro de responsabilidad civil por errores y omisiones sobre la base de reclamaciones realizadas con un límite mínimo de USD 5.000.000 por reclamación y USD 10.000.000 en total; y (vi) Responsabilidad de Seguridad y Privacidad de la Red, también conocida como seguro cibernético, con un límite de no menos de USD 10.000.000 por pérdida, que cubre todas las reclamaciones relacionadas, incluidas las relacionadas con violaciones de privacidad, robo de información, daño o destrucción de información electrónica, divulgación intencional y no intencional de información privada, alteración de información electrónica, extorsión y seguridad de la red.  Todos los seguros del Vendedor se considerarán primarios y no contributivos.  Cualquier monto de retención deducible o autoasegurado u otra obligación similar en virtud de las pólizas enumeradas anteriormente será responsabilidad exclusiva del Vendedor.  El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguro que evidencien la cobertura requerida en virtud del presente cuando lo solicite.  El Vendedor notificará por escrito al Comprador con 30 días de anticipación en caso de cancelación, deterioro o cambio sustancial en dicha política.  El Comprador, sus afiliados y sus respectivos directores, funcionarios y empleados recibirán protección como asegurados adicionales para el seguro de Responsabilidad General Comercial, Responsabilidad por Errores y Omisiones, y Seguro de Responsabilidad por Seguridad y Privacidad de la Red. El Vendedor mantendrá las pólizas de seguro anteriores en pleno vigor y efecto durante la vigencia de este Acuerdo y durante 2 años después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo.  Las disposiciones de seguro en esta sección no pretenden limitar ninguna obligación de indemnización del Vendedor según lo establecido en este Acuerdo

16. Cumplimiento de la ley. El Vendedor cumplirá con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Vendedor cumplirá con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de los Bienes en virtud de este Acuerdo o cualquier reventa de los Bienes por parte del Vendedor. El Vendedor asume toda la responsabilidad por los envíos de Bienes que requieran cualquier autorización de importación del gobierno. El Comprador puede rescindir este Acuerdo si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción a los Bienes. 

17. Rescisión. Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de estos Términos, el Comprador puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Bienes o la entrega de los Servicios por parte del vendedor, si el Vendedor no ha realizado o cumplido con cualquiera de estos Términos, en su totalidad o en parte. Si el Vendedor se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores, el Comprador puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al Vendedor. Si el Comprador rescinde el Acuerdo por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Bienes recibidos y aceptados y los Servicios aceptados por el Comprador antes de la rescisión. El Comprador puede cancelar la Orden de Compra, en su totalidad o en parte, en cualquier momento por conveniencia mediante notificación por escrito al Vendedor.  El Vendedor debe detener el trabajo como se describe en el aviso y debe hacer esfuerzos razonables para minimizar el costo del Vendedor para detener el trabajo. Tras la cancelación por conveniencia, el Vendedor puede facturar al Comprador los cargos razonables que consisten en un porcentaje de la Orden de Compra realizada antes de la cancelación, menos el valor residual de cualquier trabajo terminado. El Vendedor debe proporcionar las reclamaciones del Vendedor por cargos por escrito y con la documentación adecuada dentro de los 60 días a partir de la fecha en que el Vendedor recibió el aviso de cancelación del Comprador. El Comprador puede verificar las reclamaciones del Vendedor auditando los registros e instalaciones relacionados del Vendedor. El Comprador no pagará cargos por Bienes que no se realicen específicamente en virtud de esta Orden de Compra a menos que el Comprador cancele la Orden de Compra con menos de 30 días de anticipación a la fecha de entrega programada. El pago por parte del Comprador de estos cargos de cancelación se considerará una liberación completa y final de la responsabilidad del Comprador por cancelación en virtud de esta Sección 17.

18. Renuncia. Ninguna renuncia por parte del Comprador a cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo es efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por el Comprador. Ninguna falta de ejercicio, o demora en el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo opera, o puede interpretarse, como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de ningún derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente excluye cualquier otro ejercicio o ejercicio posterior de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

19. Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad exclusiva del Comprador, incluidas, entre otras, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o reembolsos, divulgada por el Comprador al Vendedor, ya sea divulgada oralmente o divulgada o accedida por escrito, electrónico o de otra forma o medio, y ya sea marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" en relación con este Acuerdo es confidencial, únicamente con el fin de ejecutar este Acuerdo y no puede divulgarse ni copiarse a menos que el Comprador lo autorice por adelantado por escrito. A solicitud del Comprador, el Vendedor devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no se aplica a la información que: (a) sea de dominio público; (b) conocido por el Vendedor en el momento de la divulgación; o (c) obtenido legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.

20. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte, ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo, por cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento o ejecución de cualquier término de este Acuerdo, cuando y en la medida en que el incumplimiento o retraso de dicha parte (la "Parte afectada") sea causado o resultante de los siguientes eventos de fuerza mayor ("Evento de Fuerza Mayor"): (a) casos fortuitos; (b) inundación, incendio, terremoto, pandemia o explosión; (c) guerra, invasión, hostilidades (ya sea que la guerra sea declarada o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles; (d) orden, ley o acción gubernamental; (e) embargos o bloqueos vigentes a partir de la fecha de este Acuerdo; f) emergencia nacional o regional; y (g) otros eventos similares más allá del control razonable de la Parte afectada. La Parte Afectada notificará a la otra parte dentro de los 3 días posteriores al Evento de Fuerza Mayor, indicando el período de tiempo que se espera que continúe el suceso. La Parte afectada hará todo lo posible para poner fin a la falla o demora y garantizar que se minimicen los efectos de dicho Evento de Fuerza Mayor. La Parte afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de la eliminación de la causa. En el caso de que el incumplimiento o la demora de la Parte afectada no se subsane durante un período de tres días consecutivos después de la notificación por escrito dada por ella en virtud de esta Sección 20, la otra parte puede rescindir este Acuerdo con una notificación por escrito de 15 días.

21. Cesión. El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier supuesta cesión o delegación en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. El Comprador puede en cualquier momento ceder o transferir cualquiera o todos sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor a cualquier afiliado o a cualquier persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos del Comprador.

22. Relación de las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera.

23. No hay terceros beneficiarios. Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes del mismo y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada en este documento, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud de este Acuerdo o en razón de este.

24. Legislación aplicable. Todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes internas del Estado de Nueva York sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Nueva York o de cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del Estado de Nueva York.

25. Sometimiento a la jurisdicción. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de California en cada caso ubicados en la Ciudad de San José y el Condado de Santa Clara, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en dicha demanda. acción o procedimiento.

26. Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un "Aviso") se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones establecidas en el anverso de la Confirmación de Venta o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la parte receptora por escrito. Todos los Avisos se entregarán por entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas prepagadas), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo, franqueo prepagado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, una Notificación es efectiva solo (a) al recibirla la parte receptora, y (b) si la parte que da la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

27. Divisibilidad. Si algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

28. Supervivencia. Las disposiciones de estos Términos que, por su naturaleza, deberían aplicarse más allá de sus términos permanecerán en vigor después de cualquier rescisión o vencimiento de este Acuerdo, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: Seguro, Cumplimiento de las leyes, Información confidencial, Ley aplicable, Sumisión a la jurisdicción y Supervivencia.

29. Enmienda y modificación. Estos Términos solo pueden ser enmendados o modificados por escrito que indique específicamente que modifica estos Términos y está firmado por un representante autorizado de cada parte.